前回は、今日にでも実現してしまうのでは、と戦々恐々としている法人関係者も多い法人税率引き上げの実現性およびそのタイミングに触れた。少しは安心してくれましたでしょうか。法人に対する増税としては、ヘッドライン税率の引き上げに加え、GILTI税率の21％化（現10.5％）と財務諸表税引前利益に対する15％ミニマム税の新規導入が提案されている。いずれの提案もまだまだスケッチーで、包括的かつ理路整然としたものとして公表されている訳ではないんで、最終的にどうなるかは未知の世界。
15％ミニマム税導入ポリシー
で、今日は財務諸表税引前利益に対する15％ミニマム税に触れてみるけど、趣旨的には会計上、利益が出ているにもかかわらず米国で法人税を支払っていない、または支払っていても相対的に少額と考えられるケースに網を掛けるというもの。2017年の税制改正TCJAで法人に関しては撤廃済みの代替ミニマム税（AMT）を思い出させてくれる。AMTも趣旨はほぼ同じで、経済的には儲かっているにもかかわらず税制に規定される諸々の恩典、例えば加速度償却とか、を利用して課税所得が圧縮されている課税年度は、少なくともミニマム税くらい支払いなさい、というものだった。税法には、設備投資減税に代表されるように、納税者の行動パターンを刺激したり、エネルギーや不動産など特定のセクターを優遇するような多くの恣意的なポリシーが満載されている。これらのGoodiesが一旦与えられ、それに反応して一定の商業活動に至り、合法的に恩典を受けようとしたら結局AMTで税金を支払う羽目に陥ったりする。刺激策適用時に「節度」を求めるような効果を持つけど、恩典計算時とその効果打消し時に二度、不要に複雑な計算やプラニングが必要となることから、税法複雑化の大きな原因となる。
2017年のTCJAの大本になった共和党のブループリントでは、これらのGoodiesは基本全て撤廃し、フラット20％税率とし、さらにキャッシュフローベースで消費地課税とするので実質VAT同様のボーダー調整を行うという挑戦的かつ斬新なものだった。結局その後のポリティシャンによる審議を経て、TCJAにはブループリントの跡形も残っていないけど、ブループリント通りだったら、15％ミニマム税やAMT等の複雑な規定で網を掛けるまでもなく最初からポリシー的なGoodiesが最小限だから自ずと経済実態に準じた所得に課税が生じることになる。また、ボーダー調整を通じて、クロスボーダー・プラニングの余地も激変するはずだったからSubpart F（CFC課税）も移転価格税制も無用の長物と化すという目から鱗みたいな提案だった。この手の法人税がマジョリティとなると当然、ピラー1とか2の議論の多くも不要。僕たちの仕事の内容は大きく変わってしまったと思うけどね。結局、TCJAでは法人AMTが撤廃された代わりに、BEATミニマム税が導入されて落ち着いた。AMTとBEATは全く異なる目的を持ってるけど、TCJA可決当時、上院財政委員会のスタッフと話した際に、BEATはAMTの代わりと言われ、そういう風に考えるんだ～、って感心したのを思い出す。15％ミニマム税が導入されるとBEATはそのままなんで、反ってミニマム税のタイプが増えてしまう。
15％ミニマム税適用対象法人
ということで、今回の15％ミニマム税はどちらかと言うとAMT同様の旧態依然とした小手先っぽいポリシーって感は否めないけど、現状の税法下ではしょうがないかもね。で、この15％ミニマム税の適用対象になるのは税引き前利益が$100M（1ドル100円換算で100億円）ある法人。会計上の利益を指標としたり、一定サイズ以上の法人をターゲットとしている点、OECD・ピラー2のIIRを連想させる。適用対象法人になると、税引前利益に15％掛けて、実際に支払う法人税と比較して、15％の方が高ければ超過額をミニマム税として納付する。単年で$100Mを算定するのではなく、BEATの適用判断時みたいに過去3年平均みたいな規定になる可能性もある。
どの財務諸表を参照？
米国を頂点とする米国MNCのケースは、グローバル連結財務諸表を基にするんだろうけど、日本企業のようなインバウンド企業に対する適用は不明。おそらくTangible Property Regulations (「TPR」)（なんか平和な時代を思い出すね）のSafe Harbor適用時に参照する財務諸表を「Applicable Financial Statements（「AFS」）とか定義してたけど、今回もこれらの規則を参照する、または別の定義を規定することになるんだろう。会計の利益って適用する会計原則で結構違うしね。さらに外国法人がPEやUSTOBを通じて認識するECI等の申告課税所得への対応も不明。金融機関とか支店でもサイズが大きくなることがある。
財務諸表の税引前利益は、連結ベースだから当然米国外の所得も含まれてて、自然にワールドワイド課税になっちゃうんで外国税額控除（FTC）を認めるとしている。FTCね。会計の利益を参照する以上、通常の4つのバスケット・ベースの制限枠計算はできないだろうから別計算することになるんだろうけど、まさかいくらなんでも国別バスケットとかにはなりませんように。ひとつの枠でグローバルブレンディングするのが実務的。
FTCの対象となる外国法人税は税効果会計を適用する会計上の税金費用ではなく、各期実際に生じるCurrent Taxが対象となるはず。そうなるとピラー2じゃないけど、結構なタイミング差異が想定される。GILTIバスケットと異なり、FTC余剰枠やExcess Creditの繰り戻しや繰り越しが認められ、タイミング差異の弊害を最小限とすることになるんだろう。
ちなみに15％ミニマム税は元々、普通に算定される連邦法人税の超過部分だから、その意味では連邦法人税そのものもクレジット的な位置づけだよね。AMT時代にはNOLの繰り越しがAMT目的の所得の90％に制限されていたり、FTCにも同様の制限があった時代があり、単年で所得がある程度出てると、AMTの支払いが強要されるような計算式になっていた。その意味ではNOLもクレジットもGoodies扱い。これは米国の税法大枠の考え方に準拠していて、米国税法かじった者なら誰でも一度は読んだことがある最高裁判例INDOPCO等で言及されてる通り、「そもそも控除という概念自体、立法府による「特別な計らい」なのだから、その恩典享受の要件を充足している点の立証責任は納税者にある」ので、キャンディーにあり付けるかどうかは議会のお取り計らい次第というのが制度設計の原則。15％ミニマム税もFTCで全額海外源泉所得のミニマム税をゼロにすることができないような90％制限が規定されるんだろうか。GILTIや複雑怪奇なFTCのバスケット毎の枠計算やそのための各種費用配賦・按分で既にコンプライアンス対応が限界に近いけど、更に大変そうだ。
不足所得額繰り越し
税引前利益の15％が通常の法人税に満たない場合、議会の特別なお取り計らいで（苦笑）差額を将来の追加枠として繰り越すことが認められる。ピラー1下のAmount Aで「Profits Shortfalls」の繰り越しが認められるのに類似している。また、一旦支払った15％ミニマム税は、その後、通常の法人税が15％を超える課税年度に、税額控除が取れたりする予定。
15％ミニマム税の実効性
ちなみにどれだけの米国MNCが15％ミニマム税の対象となり得るんだろうか。パブリック情報だけではFTCとか算定できないので、ザックリとしか分からないけど、元財務相エコノミストでタックスプレスに多くの記事を投稿しているマーティン・サリバンの試算によると、大手100社の3社に1社は15％ミニマム税の対象になり得るそうだ。その場合、追加税収は$20B程度としている。 面白いことに、この試算だと15％ミニマム税を一番多く支払うはめになるのはウォーレン・バフェットのバークシャー。何とバークシャーだけで$3.6Bのミニマム税。オバマ時代にバフェットが富裕層への増税を提唱し、彼の名にちなんでバフェット・タックスって呼ばれてたんで、ご本人の会社は自ら進んで多額の税金を支払っているのでは、って思うのはナイーブで、以前のM＆A課税のポスティングで何回か触れた通り、バークシャーは合法的にイノベーティブな手法で課税を繰り延べるのが得意。それがこの試算結果に如実に出てしまったのかもね。バークシャーは単なる投資家の位置づけだったけど、バークシャーが関与したバーガーキングのInversionはSection 367に抵触しないようなSub Kを駆使した凄いストラクチャーだったしね。ネブラスカ州を本拠地としてるのも格好いいね（なにそれ？）。オマハってあの辺だと断然都会だけど、チョッと北にドライブするとSioux Falls。自由な雰囲気みなぎるサウスダコタ州だ。西にドライブすればデンバーにつく前に美しい宿場街North Platteがあったりしていいよね。NYとかCAとかに行ったことある人は、次はぜひあちらに旅行することをお勧めします。
この$20Bの追加税収って金額を大局的な視点から眺めてみると、米国の税収のうち法人税はザックリと$300B程度だから$20Bは結構な比重。ただ、税収に占める法人税の割合は10％未満ともともと低く、個人所得税や給与税が税収の大半を占め、この2つで計$2.3T程度で90％近い。コロナ対策で本当にバイデン案が通ると、CARES Actその他の以前の施策との合計で$10Tの負担になり兼ねず、税収との比較で将来への負の遺産が拡大することになる。ちなみにTesla Inc.のマーケットキャップは現時点で約$800B。$１Tに向かって驀進中だけど、既にP/E Ratioは2,000程度。GameStop株とは事情が異なるけど、一時Short SaleしてたファンドとかはShort Squeezeで大変だったろうね。$1Tのマーケットキャップって凄いね。$20とかと違ってゼロが多すぎて計算間違ってるかもしれないけど100円換算で100兆円？日本の国家予算みたい。
3社に1社が対象というのは、法人税そのものに変更がない場合の話しで、法人税率が25％とかに引き上げられたり、GILTI負担が高くなったりすると比較対象そのものが変動するので、15％ミニマム税の活躍の場は劇的に少なくなる。15％ミニマム税にしてもバイデンの法人税ポリシーは今ひとつチグハグな感が否めない。製造活動を米国回帰させる「Made in America」ポリシー実現には、米国の税制や米国MNCがグローバルで競争力を持つというのが大前提と考えると、法人税率引き上げや15％ミニマム税は方向が逆って気もするけど。
ということでまだまだこれからだけど、次回はGILTI増税に関して。
15％ミニマム税導入ポリシー
で、今日は財務諸表税引前利益に対する15％ミニマム税に触れてみるけど、趣旨的には会計上、利益が出ているにもかかわらず米国で法人税を支払っていない、または支払っていても相対的に少額と考えられるケースに網を掛けるというもの。2017年の税制改正TCJAで法人に関しては撤廃済みの代替ミニマム税（AMT）を思い出させてくれる。AMTも趣旨はほぼ同じで、経済的には儲かっているにもかかわらず税制に規定される諸々の恩典、例えば加速度償却とか、を利用して課税所得が圧縮されている課税年度は、少なくともミニマム税くらい支払いなさい、というものだった。税法には、設備投資減税に代表されるように、納税者の行動パターンを刺激したり、エネルギーや不動産など特定のセクターを優遇するような多くの恣意的なポリシーが満載されている。これらのGoodiesが一旦与えられ、それに反応して一定の商業活動に至り、合法的に恩典を受けようとしたら結局AMTで税金を支払う羽目に陥ったりする。刺激策適用時に「節度」を求めるような効果を持つけど、恩典計算時とその効果打消し時に二度、不要に複雑な計算やプラニングが必要となることから、税法複雑化の大きな原因となる。
2017年のTCJAの大本になった共和党のブループリントでは、これらのGoodiesは基本全て撤廃し、フラット20％税率とし、さらにキャッシュフローベースで消費地課税とするので実質VAT同様のボーダー調整を行うという挑戦的かつ斬新なものだった。結局その後のポリティシャンによる審議を経て、TCJAにはブループリントの跡形も残っていないけど、ブループリント通りだったら、15％ミニマム税やAMT等の複雑な規定で網を掛けるまでもなく最初からポリシー的なGoodiesが最小限だから自ずと経済実態に準じた所得に課税が生じることになる。また、ボーダー調整を通じて、クロスボーダー・プラニングの余地も激変するはずだったからSubpart F（CFC課税）も移転価格税制も無用の長物と化すという目から鱗みたいな提案だった。この手の法人税がマジョリティとなると当然、ピラー1とか2の議論の多くも不要。僕たちの仕事の内容は大きく変わってしまったと思うけどね。結局、TCJAでは法人AMTが撤廃された代わりに、BEATミニマム税が導入されて落ち着いた。AMTとBEATは全く異なる目的を持ってるけど、TCJA可決当時、上院財政委員会のスタッフと話した際に、BEATはAMTの代わりと言われ、そういう風に考えるんだ～、って感心したのを思い出す。15％ミニマム税が導入されるとBEATはそのままなんで、反ってミニマム税のタイプが増えてしまう。
15％ミニマム税適用対象法人
ということで、今回の15％ミニマム税はどちらかと言うとAMT同様の旧態依然とした小手先っぽいポリシーって感は否めないけど、現状の税法下ではしょうがないかもね。で、この15％ミニマム税の適用対象になるのは税引き前利益が$100M（1ドル100円換算で100億円）ある法人。会計上の利益を指標としたり、一定サイズ以上の法人をターゲットとしている点、OECD・ピラー2のIIRを連想させる。適用対象法人になると、税引前利益に15％掛けて、実際に支払う法人税と比較して、15％の方が高ければ超過額をミニマム税として納付する。単年で$100Mを算定するのではなく、BEATの適用判断時みたいに過去3年平均みたいな規定になる可能性もある。
どの財務諸表を参照？
米国を頂点とする米国MNCのケースは、グローバル連結財務諸表を基にするんだろうけど、日本企業のようなインバウンド企業に対する適用は不明。おそらくTangible Property Regulations (「TPR」)（なんか平和な時代を思い出すね）のSafe Harbor適用時に参照する財務諸表を「Applicable Financial Statements（「AFS」）とか定義してたけど、今回もこれらの規則を参照する、または別の定義を規定することになるんだろう。会計の利益って適用する会計原則で結構違うしね。さらに外国法人がPEやUSTOBを通じて認識するECI等の申告課税所得への対応も不明。金融機関とか支店でもサイズが大きくなることがある。
財務諸表の税引前利益は、連結ベースだから当然米国外の所得も含まれてて、自然にワールドワイド課税になっちゃうんで外国税額控除（FTC）を認めるとしている。FTCね。会計の利益を参照する以上、通常の4つのバスケット・ベースの制限枠計算はできないだろうから別計算することになるんだろうけど、まさかいくらなんでも国別バスケットとかにはなりませんように。ひとつの枠でグローバルブレンディングするのが実務的。
FTCの対象となる外国法人税は税効果会計を適用する会計上の税金費用ではなく、各期実際に生じるCurrent Taxが対象となるはず。そうなるとピラー2じゃないけど、結構なタイミング差異が想定される。GILTIバスケットと異なり、FTC余剰枠やExcess Creditの繰り戻しや繰り越しが認められ、タイミング差異の弊害を最小限とすることになるんだろう。
ちなみに15％ミニマム税は元々、普通に算定される連邦法人税の超過部分だから、その意味では連邦法人税そのものもクレジット的な位置づけだよね。AMT時代にはNOLの繰り越しがAMT目的の所得の90％に制限されていたり、FTCにも同様の制限があった時代があり、単年で所得がある程度出てると、AMTの支払いが強要されるような計算式になっていた。その意味ではNOLもクレジットもGoodies扱い。これは米国の税法大枠の考え方に準拠していて、米国税法かじった者なら誰でも一度は読んだことがある最高裁判例INDOPCO等で言及されてる通り、「そもそも控除という概念自体、立法府による「特別な計らい」なのだから、その恩典享受の要件を充足している点の立証責任は納税者にある」ので、キャンディーにあり付けるかどうかは議会のお取り計らい次第というのが制度設計の原則。15％ミニマム税もFTCで全額海外源泉所得のミニマム税をゼロにすることができないような90％制限が規定されるんだろうか。GILTIや複雑怪奇なFTCのバスケット毎の枠計算やそのための各種費用配賦・按分で既にコンプライアンス対応が限界に近いけど、更に大変そうだ。
不足所得額繰り越し
税引前利益の15％が通常の法人税に満たない場合、議会の特別なお取り計らいで（苦笑）差額を将来の追加枠として繰り越すことが認められる。ピラー1下のAmount Aで「Profits Shortfalls」の繰り越しが認められるのに類似している。また、一旦支払った15％ミニマム税は、その後、通常の法人税が15％を超える課税年度に、税額控除が取れたりする予定。
15％ミニマム税の実効性
ちなみにどれだけの米国MNCが15％ミニマム税の対象となり得るんだろうか。パブリック情報だけではFTCとか算定できないので、ザックリとしか分からないけど、元財務相エコノミストでタックスプレスに多くの記事を投稿しているマーティン・サリバンの試算によると、大手100社の3社に1社は15％ミニマム税の対象になり得るそうだ。その場合、追加税収は$20B程度としている。 面白いことに、この試算だと15％ミニマム税を一番多く支払うはめになるのはウォーレン・バフェットのバークシャー。何とバークシャーだけで$3.6Bのミニマム税。オバマ時代にバフェットが富裕層への増税を提唱し、彼の名にちなんでバフェット・タックスって呼ばれてたんで、ご本人の会社は自ら進んで多額の税金を支払っているのでは、って思うのはナイーブで、以前のM＆A課税のポスティングで何回か触れた通り、バークシャーは合法的にイノベーティブな手法で課税を繰り延べるのが得意。それがこの試算結果に如実に出てしまったのかもね。バークシャーは単なる投資家の位置づけだったけど、バークシャーが関与したバーガーキングのInversionはSection 367に抵触しないようなSub Kを駆使した凄いストラクチャーだったしね。ネブラスカ州を本拠地としてるのも格好いいね（なにそれ？）。オマハってあの辺だと断然都会だけど、チョッと北にドライブするとSioux Falls。自由な雰囲気みなぎるサウスダコタ州だ。西にドライブすればデンバーにつく前に美しい宿場街North Platteがあったりしていいよね。NYとかCAとかに行ったことある人は、次はぜひあちらに旅行することをお勧めします。
この$20Bの追加税収って金額を大局的な視点から眺めてみると、米国の税収のうち法人税はザックリと$300B程度だから$20Bは結構な比重。ただ、税収に占める法人税の割合は10％未満ともともと低く、個人所得税や給与税が税収の大半を占め、この2つで計$2.3T程度で90％近い。コロナ対策で本当にバイデン案が通ると、CARES Actその他の以前の施策との合計で$10Tの負担になり兼ねず、税収との比較で将来への負の遺産が拡大することになる。ちなみにTesla Inc.のマーケットキャップは現時点で約$800B。$１Tに向かって驀進中だけど、既にP/E Ratioは2,000程度。GameStop株とは事情が異なるけど、一時Short SaleしてたファンドとかはShort Squeezeで大変だったろうね。$1Tのマーケットキャップって凄いね。$20とかと違ってゼロが多すぎて計算間違ってるかもしれないけど100円換算で100兆円？日本の国家予算みたい。
3社に1社が対象というのは、法人税そのものに変更がない場合の話しで、法人税率が25％とかに引き上げられたり、GILTI負担が高くなったりすると比較対象そのものが変動するので、15％ミニマム税の活躍の場は劇的に少なくなる。15％ミニマム税にしてもバイデンの法人税ポリシーは今ひとつチグハグな感が否めない。製造活動を米国回帰させる「Made in America」ポリシー実現には、米国の税制や米国MNCがグローバルで競争力を持つというのが大前提と考えると、法人税率引き上げや15％ミニマム税は方向が逆って気もするけど。
ということでまだまだこれからだけど、次回はGILTI増税に関して。
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